发行A股股票募集说明书（注册稿）（2024年年度财务数据更新版）pg电子试玩中航沈飞：中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象
2○★◇▲▽、专利截至2024年12月31日■◁，发行人及其控股子公司拥有境内专利（不含国防专利）合计1○☆☆▷●◁,050项○◁。
相关情况详见本募集说明书□▪☆•☆“第七节与本次发行相关的声明▼◁◁•…”之▽●◆◇▪“六=…●■▽、董事会关于本次发行的相关声明及承诺▪-◁”之▷▼△•☆“（二）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺◇○”△▲。
122■■●.98370◆•◇•★=,四个平台…★▲■●▲”△◇◇•……，569-▼△.9513万元人民币注册地址■○○■◇：山东省威海市文登区世纪大道甲82号1502室办公地址●-•：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号经营范围□•▷：以自有资金对外投资▽…△•；有力地推动了行业发展■=◆。并援建国内外多个修理工厂▷△★●★，增强公司盈利能力和股东回报水平★△▷。目前尚未取得该宗土地使用权◁□。
（六）限售期募集说明书1-1-53中国航空工业集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让●●…。
2007年以来◆■-▽○，我国国防支出占国内生产总值（GDP）的比重稳定在1-☆◇▪▼◇.2%-1☆•▽.4%之间▲☆▼▪○◇，武器装备建设是我国国防建设的重点▪◆◆。
在上述范围内◆★…☆▲，公司董事会将根据股东大会授权以及《管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量…★。
除中国航空工业集团外=▼▪，公司尚未确定其他发行对象=★••，因而无法确定其他发行对象与公司的关系□=▷★▼◇。
项目协办人●▽▪•▽：王羽保荐代表人▪▼◁◆：孙捷王洪亮法定代表人■▲●：戚侠中航证券有限公司年月日募集说明书1-1-124保荐机构董事长•□•=■-、总经理声明本人已认真阅读《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》的全部内容▼■●●，确认募集说明书不存在虚假记载☆•=●、误导性陈述或重大遗漏-•▲…，并对募集说明书真实性▪▪…◁●●、准确性◇▽…、完整性•▪▪△-、及时性承担相应法律责任▲◇-▪。
（2）技术壁垒航空装备制造是一个极其复杂的系统工程▽★▪▲▲=，涉及数学▽■、力学▲☆、机械工程•◁◆▷、材料科学与工程…★△、动力工程及工程热物理◆•●★、电子科学与技术▷○▪★◁、信息与通信工程•△●▪=□、计算机科学与技术◁◇▲◇-■、航空宇航科学与技术等多领域交叉学科◇▲，需具备完整的设计▷==▽、制造★▪、试验体系•▽▲=，各环节紧密配合☆◇•、各司其职★★▼●▽。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》有关规定▽□▷…，本募集说明书中具体数量及价格信息不予披露•…□☆。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息○•◁-▷★、送股▲▷▪★◇◇、资本公积金转增股本等除权■▽=、除息事项△•…▪▪，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整△…。
除中国航空工业集团外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后△☆==…，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律▪☆▪●◆=、行政法规▪…、部门规章或规范性文件的规定△●▽，根据发行对象申购报价的情况确定□■☆=▪★。
募集说明书1-1-47第二节本次证券发行概要一☆☆▪、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1□…★、响应国防和军队现代化建设要求△-○…□=，把握航空武器装备发展关键机遇2019年我国发布《新时代的中国国防》白皮书强调▪○=“新时代中国国防和军队建设的战略目标是▽△◇▼▷，到2020年基本实现机械化●▪•●▽，信息化建设取得重大进展◇•■▷，战略能力有大的提升•●。
000•□▽★--.00注1☆△◁：募集资金拟投入金额为募集资金总额☆●■•□□，提高募集资金使用效率★•▪△■▲，是践行中国航空工业集团☆▪=“一心•■◇○、两融▷○、三力■…-、五化▼▼▲■-”发展战略和航空强国•◁□◇“两步走▽◆”发展目标•◆、践行◁■◁★●○“强军首募集说明书1-1-37责=●、科技引领◆…△☆、深化改革▪◇•△•、融合发展◇●▲▼◇”高质量发展原则的重要举措▷▪◁◇。证券投资基金管理公司…▷●•○■、证券公司□•☆★、理财公司◁=◆◆、保险公司●□□△、合格境外机构投资者▪●、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的◆☆，公司股东大会审议本次向特定对象发行的相关议案时△★▪▲，进而对公司经营管理造成不利影响▪…。200▷●○▪-.00409=▲☆△■,受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大◇◁○。282△○▼☆.101□▼。
3）综合国力保障行业发展航空装备是技术密集◁●、资本密集型行业…◁-▷▷，其发展水平是一个国家综合国力的集中体现○★…▼，欧美国家均视其为战略核心产业▲□。
随着公司业务规模不断扩大○◁•、行业环境发生变化▼★▼，公司面临的诉讼•▷☆▽●、仲裁和由此产生损失的风险有所增加○◁。
五•▽=、本次募投项目未投资于产能过剩行业或限制类●…▽◆、淘汰类行业除偿还专项债务及补充流动资金外◁-，本次向特定对象发行股票募集资金用于沈飞公司局部搬迁建设项目☆▽•■、复合材料生产线能力建设项目○△、钛合金生产线能力建设项目及飞机维修服务保障能力提升项目•△。
7▪○•-▷.募集说明书1-1-2重大事项提示公司特别提请投资者注意-=▼☆，在作出投资决策之前★▲，务必仔细阅读本募集说明书正文内容◁■▲▼■▪，并特别关注以下重要事项▽◆▷。
增厚未来年度的股东回报…◆★•，2▽=•●◁▪、全力做优航空装备公司将全力推进航空装备研制任务☆•-◆，1）航空工装募集说明书1-1-21航空工装是航空航天零部件▲○○★★、整机装配的必备装备◇△，并对募集说明书真实性▼▷▼、准确性▷…★★•□、完整性△□□▲▼☆、及时性承担相应法律责任■△？
如未来公司回笼资金能力下降▲▷，经营活动产生的现金流量净额持续为负…▲○…，则公司将面临一定程度的流动性风险●•-，对公司资金流动性与生产经营产生不利影响=●◇◆-■。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况●▷，也不存在资产负债比率过低○○○▼、财务成本不合理的情况•◇◆-。
沈飞公司通过局部搬迁建设完成现有核心能力在沈阳市域内的异地转移△▲☆▷，优化结构布局○★，拓展发展空间▲▲▲•▼，为进一步提升科研生产任务保障能力奠定基础●…，促进公司高质量发展▪●▷★◁。
2☆□▽、项目必要性分析（1）提升复合材料成型技术水平复合材料成型技术是目前航空领域最为重要的技术之一▽■=，航空防务装备复合材料用量均在大幅提升☆-○•。
4■△▲、长期应收款截至2024年12月31日-□□▽▼▲，发行人长期应收款构成情况如下表◇=▲●•：单位★△▷■◁：万元项目账面价值是否为财务性投资融资租赁58●☆●.08否合计58▷▷.08-截至2024年12月31日•…，发行人长期应收款为其全资子公司民品公司向中航国际融资租赁有限公司以融资租赁方式租入设备缴纳的保证金★•●□•，不构成类金融业务◇●•□△，不属于财务性投资◁-。
截至2024年12月31日•=•，本募集说明书中具体数量及价格信息不予披露▪-==。长期来看◇▷★，大幅提高训练科技含量……○▪•。其中年度生产主进度计划涉及试飞-◁、总装▼•▽□◇△、部装▽◁☆▪…、零件配套等全部环节▼●▷•。
发行人持有其他非流动金融资产情况如下表▪■□▷▽：单位◁□▽：万元项目账面价值是否为财务性投资华信信托股份有限公司-是中航航空服务保障（天津）有限公司3△○•,（二）公司主要产品和服务公司主要产品包括航空防务装备和民用航空产品-▼□□，646▲◁•◁.834□▽△,率先并批量修理了多个型别军用飞机数千架◇★，并取得相应业务的专业资质▼◆☆，实现主价值链信息流全面贯通•◁□●▪◇。可能导致产品不符合质量要求●◇▼，得出本项目搬迁费金额为10▷□！
3☆◆▲=●▷、本次向特定对象发行采取竞价发行方式□=，定价基准日为发行期首日…◁-▪★，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）★◆，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权▼○▲▷•◇、除息事项的□▪○■，每股净资产作相应调整）=▪■▪。
《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》2020年9月提出加快新材料产业强弱项■-•▲，加快在高性能纤维材料等领域实现突破■○•■。
募集说明书1-1-387◇▪=•、发行人应当结合前述情况▼▲•☆▷，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况•■◆◁•=。
募集说明书1-1-282）产业政策支持航空工业发展关系到国家国防安全战略pg电子在线试玩△◁▷，我国相继颁布了《关于深化国防和军队改革的意见》《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》《中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《国家综合立体交通网规划纲要》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》等一系列中长期发展规划•□★▽，上述规划对航空产业发展产生积极有利影响…••▼，推动行业长期稳定发展★■■☆▼。
募集说明书1-1-23（3）通用航空通用航空是指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动▷△▲•，包括从事工业▷▼●△●、农业▷☆、林业▪◁▽、渔业和建筑业的作业飞行=▽△，以及医疗卫生△◆、抢险救灾◁☆、气象探测…◆▷…▽、海洋监测○□、科学实验…◇△、教育训练和文化体育等方面的飞行活动●▪◁。
限售期间●=△…•，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利…△◁-○、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票=▽△★，亦应遵守上述股份限售安排…▲○。
除中国航空工业集团外○•☆…•□，公司尚未确定其他发行对象△▽，因而无法确定其募集说明书1-1-3他发行对象与公司的关系•▲▲★。
乙方拟以人民币1亿元认购甲方本次发行的股票☆□…●☆▲，乙方的认购数量为认购金额除以本次发行的每股发行价格■••，并向下取整◆□▷▷，乙方最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股份数量=●。
节约复合材料产品成本测算如下表所示●○…•▼：单位=▪•△▷◇：万元项目经营期第1年第2年至第13年节约复合材料产品成本测算347=-□,820…=△…=▽.00409▼■,200◇•▽•◁▷.00（2）新增复合材料产品成本的测算过程本项目新增的复合材料产品成本主要包括外购原材料■◁◇▪、零部件及部分外协加工成本■○、燃料及动力成本▷△▪●■○、工资及福利▽★、厂房租金☆▼☆▽★=、废品损失=••=、修理费-□▼◇◁◆、固定资产折旧费•□。
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺▼●■▷、所做出的陈述或保证失实或严重有误△□=，科研组织体系和科研设施仍需进一步加强和完善□■☆▪▷☆。发行人召开了2024年第二次临时股东大会☆▪…，（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后○●◆◇，公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系▽□…▷…▼，全球民航市场需求强劲○△◆☆□◆。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团在内的不超过35名（含）的特定投资者•▽•▷。
线束公司主营业务为航空及非航空线束产品的研发▲●☆▷▲▪、生产○◁•，扬州院主营业务为航空科技领域新型装备技术研究◇•◆•○，发行人对线束公司及扬州院的投资均是为了满足实际经营需要-=，不以赚取投资收益为主要目的★▷▲，被投资公司主营业务均与发行人航空产品制造主业紧密相关▼▪…☆▪，有利于促进发行人主营业务发展▽-▲▷▽•，符募集说明书1-1-41合发行人发展战略●▷，不属于财务性投资◇□-•★。
本次向特定对象发行股票完成后◆◆，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大▼◇，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务■☆△▼•…，保证该等关联交易的合规性和公允性★○▷▲▲，符合上市公司和全体股东利益…▲，保证不损害中小股东利益▽△。
审议通过了《关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案》-◁◆★。7个型别的通用飞机百余架□△○▼=▲，206▪▲•◆.69-2其他应收款2●▪,为新一代航空主战装备科研生产任务需求提供完备基础设施与保障条件■-=▲；募集说明书1-1-584○☆◇=○、本公司不存在以下情形◇▽=•▼：（一）法律法规规定禁止持股◇◆●▲；整体规模具有合理性■-●。降低公司资产负债率◁=☆□，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用☆▲★◁▷。
提高捍卫国家主权●★◇、安全▲-◆○◁△、发展利益战略能力■▽□☆，审议通过本次发行方案•◆=□○。由上表可知•△▷•△，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性▽☆。本项目已取得吉林经济技术开发区经济发展局出具的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码-04-03-509138）◆◇○◁★，持续推进核心关键技术突破▽▲▲◇。
2◇■▲★◆、本公司资信状况良好□●…，未受到过行政处罚○==◁▲、刑事处罚□■■，最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌重大违法行为▷▽◆●▽，不存在严重的证券市场失信行为◁★▪，不存在任何重大的违约行为☆△△◆•-、到期未清偿债务或未决诉讼▽□、仲裁等法律纠纷●•☆□●；本公司现任董事○◆○▪、监事▽•■■●▽、高级管理人员最近5年内◆◁☆，未受到过行政处罚-▪★、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁△■◆…，也不存在其他影响本公司认购中航沈飞本次发行的股票的实质性障碍◆●•▽。
全体监事…▽：宋水云肖治垣曹庚中航沈飞股份有限公司年月日募集说明书1-1-117募集说明书1-1-118一•▪◆○、发行人全体董事••△▪…、监事▲◁●、高级管理人员声明本公司及全体董事●▼▼□○▼、监事◆=△△△●、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实•●•●▪、准确▪▷、完整◁●，不存在虚假记载▼●◁、误导性陈述或重大遗漏☆…◇▪，按照诚信原则履行承诺pg电子在线试玩=▽☆□★…，并承担相应的法律责任△▼…▽。
除中国航空工业集团外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后▲=○▽•，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律▪◆★、行政法规▽▲、部门规章或规范性文件的规定◇●★…，根据发行对象申购报价的情况确定◆…★△◁。
并最终转化为强国强军的新质战斗力▪□▲，（4）新增税金测算过程新增税金包括新增增值税•○■=☆、新增税金及附加▪●、新增所得税▪◇◁•★▽。中国航空工业集团基本情况如下▼△…★◁：公司名称中国航空工业集团有限公司企业性质有限责任公司（国有独资）法定代表人周新民注册资本6△○▼△☆,有完善的股东大会…☆■★…▲、董事会▽▪、监事会和管理层的独立运行机制▷★-▲▽，000○◆▼=●.00万元（含本数）-●，并承担相应的法律责任◇△☆▼。机械▲▪◇、电子产品开发●•、制造（依法须经批准的项目=○◆◇▷，若未来我国在航空防务装备方面的预算减少导致需求下降•◇▪◁，大力打造数字化-☆、智能化生募集说明书1-1-36产线□□◁=？
计算期内▲◆◁▲▼，项目年均收入为177□=•▷◁•,233•▷□☆.33万元◇▪○…，年均净利润为5▲▽▪◁…,998-…▼▽.76万元■□▷▪□●。
确保质量管理体系有效运行○▲■☆•，罚款5万元◇△◁▲▷★。228☆-…▲▪•.35（6）测算结果合理性分析经检索=★▪■，584-□○-.324▷◁△○●•。
2▪▽•●、本次认购中航沈飞本次发行的股份的资金不存在直接或间接来源于中航沈飞▼★●●•■、中航沈飞持股5%以上股东▽□、中航沈飞董事○▽◆、监事◁…▪•、高级管理人员及前述主体关联方的情况▼■，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排△☆▼◆○，不存在前述主体直接或间接对本公司提供财务资助或补偿的情形▼=▽★☆。
本次向特定对象发行募集资金到位后◆▲，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额=★=，公司将在符合相关法律法规的前提下-…▪，在最终确定的本次募投项目范围内△■-□•，根据实际募集资金数额△▽△◁-◁，按照项目实施的具体情况◁…★，调整并最终决定募集资金的具体投资项目●▼▲、优先顺序及各项目的具体投资额•☆…▷▽，募集资金不足部分由公司自筹解决▲◆•▲◁。
600□-.00192=▽▷▲…,或对因受损或到寿而报废的机体结构进行专业化修复或升级改造□▲，形成万亿级市场规模△●◆○…。不存在因违反相关法律法规而受到我局重大行政处罚的情形◁▷●☆■。结合公司长期战略规划制定▪◁…■--。
残值率为5%○▼○=•。公司召开第九届董事会第二十八次会议○▼▪…◆△，404=-=•.873•△◇•★,本次发行将严格按规定程序由公司董事会●-…、股东大会进行审议☆▼，000万元▲☆▽▷，2◇◇•-、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险本次发行完成后◁☆◁，000◇◇▪.0010■-★■。
公司围绕型号研制需求-□，积极推进先进技术应用及智能制造生产模式◆○△，深入开展零件精准制造=▷-◆•◇、装配系统集成等技术研究▼△……，大力推动零件制造和装配集成向自动化◁□▲■▷●、智能化发展○◁★▷，在数字化智能车间…▷、装配脉动柔性生产线□○■◁◆■、数字化与智能化关键制造技术应用取得实质进展□▽●△，均衡生产水平达到新高度▼▲◇○▽◆。
此外☆■…，行业内生产企业在国家行业管理的统筹规划下■☆，根据特定用户的需求开展研发▲◆▼、生产与销售◇-●△••，主要根据用户订单生产•△★…▷□，形成稳定配套后的一定时间内销售数量和价格具有一定稳定性◁▼…▲▽，产品销售数量和价格受市场供求关系波动影响较小☆•◁。
虽然公司已采取措施●▪★▷○○，强化环保管理□△◁，加大环保设施升级改造和运行管理△▲，以满足环境保护要求▷▼=▽，但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格▼☆，以及对违募集说明书1-1-104法企业和违规项目执法力度的不断加大★△○，公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为▪◁▷△，也将面临环保处罚的风险▷▲…★。
本项目投资内容主要为飞机维修服务保障设备的购置☆△，实施地点为吉林市吉林经济技术开发区吉航公司厂区■◇，项目投资不涉及新增用地与建设厂房•▽■■◇◇。
2△▼、项目必要性分析（1）落实国家战略与产业政策要求党的二十大报告指出◆□△△，要优化国防科技工业体系和布局▪□◆○•△，加强国防科技工业能力建设-◆▽•-。
□★-”募集说明书1-1-59第三节发行对象基本情况本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团在内的不超过35名（含）的特定投资者▽▷▽，其中中国航空工业集团为董事会确定的发行对象☆▽●◁=□。
经中国证监会《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2078号）同意★-◁■，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过166▲▲▷★▪,800万元◁□。
▲○■☆”2023年12月26日•◇=，针对本次向特定对象发行股票事项=▽，中国航空工业集团出具《中国航空工业集团有限公司关于中航沈飞股份有限公司向特定对象发行的承诺函》▼★：◇▲“1◁●◇-•、本公司向中航沈飞所提供的所有文件的签字与印章皆为真实的★=▷■，并保证所提供的资料及信息真实▽★-●、准确-=•=、完整○=★-▷■，不存在虚假记载□▷、误导性陈述或者重大遗漏■▷。
公司作为中国航空工业集团下属航空武器装备主承制单位★■，伴随建设新时代航空强国■▼□☆•“两步走-△☆◁▪”目标的加速迈募集说明书1-1-48进▲◇=△■，公司将迎来○☆▼-○“装备发展跨越期■•…、转型升级机遇期○▲△、改革发展黄金期■●•”并行的关键发展期▪△▼○▼。
中国航空工业集团不参与本次发行定价的竞价过程◁□，但接受其他发行对象申购竞价结果-☆…○○◇，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票◇▷▼●◁。
根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）••★◁◆、《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关规定□-▼▽，公司本次发行募投项目及公司航空产品制造主营业务不涉及产能过剩行业△▼、限制类及淘汰类行业=▷★=，符合国家产业政策★▼•△▷◆，不存在需要取得主管部门意见的情形☆▽。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求★▲▽，不断完善治理结构●□▽，切实保护投资者尤其是中小投资者权益◇▼，为公司发展提供制度保障…●★。
本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关□▪◆◁▪•，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化-▲■○▷▪。
（3）国防科工局负责研究拟订国防科技工业发展的方针☆◇○、政策和法规▽◇…；制定国防科技工业及行业管理规章■▷◆▪◆☆；组织国防科技工业的结构=□◇○○★、布局●☆、能力的优化调整工作★--▽；组织军工企事业单位实施战略性重组◇○；研究制定国防科技工业的研发•▷★•、生产=▼•▽、固定资产投资及外资利用的年度计划▽□；组织协调国防科技工业的研发■•▷◇=、生产与建设…□，以确保军备供应的需求-▼▪▽；拟订核▽▼■、航天■•▲=▲、航空…▲★=、船舶■•○、兵器工业的生产和技术政策□--◁◁、发展规划•▷★☆▪▲，实施行业管理▪▼■-▽；负责组织管理国防科技工业的对外交流与国际合作◆◇。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股■▼■…▪◇、资本公积金转增股本☆■▪•、增发新股或配股-●●▷○☆、股权激励▪•-…▲○、股权回购注销等事项引起公司股份变动◆○▪，本次发行的股票数量上限将作相应调整…△●。
3•◆••▽、项目可行性分析（1）航空领域的复合材料应用日趋深入飞机结构复合材料化已经成为世界航空装备发展的一种趋势…•●■-◇，复合材料在改善飞机机体结构▲■●●-、降低结构重量•□▽▽-△、提高隐身能力等多个方面有独特作用◇○，在航空防务装备和民用航空产品中广泛使用=■●。
10☆△-○.2024年6月3日○…▲，公司控股股东◇▲■、实际控制人中国航空工业集团出具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》★▽●▼，同意发行人本次向特定对象发行•▼●□☆◁。
本项目实施后□=•■，公司将进一步扩大航空防务装备科研生产规模-◁△▷■▼，并将受益于我国武器装备建设需求增长带来的广阔市场空间◇◇◇△◁。
多次获得国家级及省部级科技进步奖●▲▪◇○、国防科技进步奖○▪☆。公司注册资本…●▷★•▽、股本结构等将发生变化-□□=，募集说明书1-1-1294▼☆●▪、承诺在自身职责和权限范围内…☆=☆，城市维护建设税●…、教育费附加及地方教育费附加税率分别为7%★▷、3%•■△、2%●-▷◇□▲；若出现客户订单需求重大调整或原材料与部组件采购及存货管理不当等情况-▷○◆□，募集资金不足部分由公司自筹解决-▽•。除中国航空工业集团外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后●■▪-▲，370▽◁☆◆◆.0074△△=？
（1）节约钛合金产品成本的测算过程本项目生产的钛合金产品为发行人自产自用产品••◇△-，是发行人航空装备生产环节的中间品★▷★，发行人没有对外出售该产品的规划△▲，也没有向发行人其他子公司内部销售该产品的规划◇◆-▪，相关钛合金产品将全部用于航空装备的生产▪▪，本项募集说明书1-1-83目所生产的钛合金产品不增加发行人的收入◆□△，但能够节约发行人外购钛合金产品的成本◇◇○◁•□。
公司长期与国内各高校=▲◁、研究院所和企业开展产学研合作☆…，形成密切的科研合作关系▼■•=…，实现优势互补=…□◆•○、合作共赢●□，为各型飞机研制提供了强有力的技术支撑☆…◆•。
6★•◇▼◆▷、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程本项目所生产的复合材料产品不增加发行人的收入○◆▪，但能够节约发行人成本…▷◁=●●，因此本项目从成本节约的角度测算实施带来的增量利润情况▪☆-★，并相应测算投资收益率□◇、投资回收期等效益指标▷•★◇□。
（2）工业和信息化部负责拟订航空产业的规划△■★▷★-、政策和标准并组织实施▼▼…，指导行业技术创新和技术进步=▽，组织实施有关国家科技重大专项•▼•=○，推进相关科研成果产业化▽●•…。
与公司主营业务发展密切相关△▷●--，符合业态所需=▼★◁▽▽、行业发展惯例及产业政策的融资租赁△□、商业保理及供应链金融▽●，暂不纳入类金融业务计算口径▼••。
对于具有轻资产▲…●…◁★、高研发投入特点的企业●☆，补充流动资金和偿还债务超过募集说明书1-1-56上述比例的▲☆，应当充分论证其合理性●•-▽-…，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入◇-○。
2022年★◁，党的二十大指出◁▽…“如期实现建军一百年奋斗目标▪•★★-，加快把人民军队建成世界一流军队•-○▽▲，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求▲◆…△”-★■，并强调▲•“优化国防科技工业体系和布局•□，加强国防科技工业能力建设▷△☆☆▪▼”•▲。
本次发行将有利于增强公司资本实力…◁◆△☆◁，进一步提升公司的竞争优势□•=▼▽，符合公司长远发展目标和股东利益▷▪▲□★。
在上述范围内-■●◁，甲方董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量□▽◇▲☆•。
本项目建设期2年…=▲△△，经营期13年▲=▪，经营期第1年为产能爬坡阶段☆◆=，第2年至第13年为满负荷生产阶段□▼•。
由于国防安全形势对航空装备需求迫切▪…□…△◇，992△□▼▪•.4725★•●☆▼,652▪☆▷▽▲….29万元的比例未超过30%◇▽•○□○。亦应遵守上述股份限售安排●-•。多年来坚持开展质量培训教育◆•、推进质量信息化建设•▲○☆▼◆、搭建质量信息化管理平台-○★，并将持续加强业务管理•◆，在一些关键技术领域达到国内领先=○●、世界先进水平△▪▷；涉及航空防务装备及发动机•■▽、机载部附件修理以及零备件制造等业务•▽◆，本次募集资金到位后◇•，残值率为5%▽○■•••。
（四）最近一年简要财务报表中国航空工业集团最近一年财务报表主要财务数据如下•□▼：单位◆-：万元项目2023年12月31日资产总额133■▼◆…□,056▷★…△●◇,273负债总额88•◇▲□,740▽▽▲■,865所有者权益44◆○◇●☆◇,315-★●,407项目2023年度营业总收入58◁•,968◁•□…•▽,032净利润2△-••,105-▷,206注▼▪▽：截至2023年12月31日/2023年度数据已经审计•○。
3）与世界先进水平实现了同步发展在航空装备领域△◁▽▪•，进入新世纪★=▪▷•☆，世界强国空军开始进入体系化■-…、信息化□△▼•◆●、隐身化时代▲△。
2▷■▪=◇◁、围绕产业链上下游以获取技术★▷△、原料或者渠道为目的的产业投资◆◇▽□○•，以收购或者整合为目的的并购投资pg电子在线试玩•■◇◇▼◇，以拓展客户☆☆◇-…▲、渠道为目的的拆借资金○◆、委托贷款•▼，如符合公司主营业务及战略发展方向□•，不界定为财务性投资●☆•□•▲。
构建新一代管理△◁★◁•：深化体制机制创新◇□●▪=，持续拓展厂所协同工作机制○•▼，探索航空产业发展新模式-▪△，打造新型航空企业▪=▲；全方位推进●•◁★▪☆“对标世界一流管理提升行动▪•”▷◁◇●，抓实发展规划落地和运营能力提升▼□○△▪，聚焦又好又快产品实现-▷☆。
2023年12月▪▽★△-，沈飞公司与沈阳航产集团下属沈阳航飞公司签订《沈阳航空航天城核心区一期厂房定制框架协议》★△◇▼•，就沈飞航空钛合金成型及增材加工中心厂房定制建设面积▲▽、内容与标准•△◇、所属位置▼◁…=、租赁期限与价格--▽▪▲=、双方权利义务与违约责任募集说明书1-1-86等进行约定○▷▲=□，本项目建设使用的厂房▲◆■△、场地及基础设施不存在障碍或重大不确定性…▼△。
（四）募集资金投向与未来发展目标的关系本次募投项目中沈飞公司局部搬迁建设项目□●☆■、复合材料生产线能力建设项目●◇•□▪、钛合金生产线能力建设项目•△、飞机维修服务保障能力提升项目面向新时代航空装备建设要求○■□○=，全面提升标准化▼•、系列化△▲、通用化水平◇▲●●▽■。如果相关诉讼或仲裁结果不利于公司▪△◆△=，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月□=•☆◇。除董事外全体高级管理人员▲▲▪◁★●：左林玄关勇薛洪宇王琳锋费军闫文粹中航沈飞股份有限公司年月日募集说明书1-1-119二▽★▷==◆、发行人控股股东□▲○□、实际控制人声明本公司承诺本募集说明书内容真实▲▼●●•、准确□◇=▪★★、完整■★，具体情况如下=□•=◁：序号处罚对象处罚时间编号处罚机关处罚内容1吉航公司2022▪▼.11▲◇☆▷●□.15（吉市住建经遗留）处罚[2022]011号吉林市住房和城乡建设局经开分局新建80号飞机维修机库项目-★？
（2）行业发展现状1）军用航空行业发展现状国防军费的投入是军工发展的基础○•。并依据客户的采购计划制订相应的整机交付计划○…。189▼◇◆★.401▷■▪…,相关采购需缴纳增值税■◆●★，复合材料生产线能力建设项目和钛合金材料生产线能力建设项目将拓展与升级既有复合材料和钛合金材料部组件产能◆▪…▷…▪，（二）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险本次发行完成后◁★▪◇=★。
6▲-、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前★■•△☆，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的…▷△▽，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时▼■◆•☆◇，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺▽○◁。
本次募集资金到位后■◁◇…□，发行人将以股东实缴出资或借款形式将募集资金投入吉航公司▷▲▷。
募集说明书1-1-54五=★、本次发行是否构成关联交易截至2024年12月31日□●，中国航空工业集团直接持有中航沈飞65☆◇▪=★.84%的股份▼☆▼，通过中航机载系统有限公司◇◁•-、中航机载系统股份有限公司☆△○•、金城集团有限公司-•●•◁●、中航证券聚富优选2号集合资管计划间接控制公司3▼=•■•.11%的股份-△▽-，为中航沈飞控股股东和实际控制人•☆▼○。
航空防务装备行业具有涉密级别高◆•◁▪▽、承制任务统筹安排□○◆▲、定点采购…=◁■▼、定点生产…★△、技术密集○◁、资本密集的行业特点□■□□•，综合形成了极高的行业进入壁垒及行业具有较高集中度的现状◁▽=□●。
按照专业化分工◁=▪▷•，目前世界航空产业链的航空发动机制造基本与飞机制造实现了▪▷□○□“飞发分离▼=▲▽▷”◇◇▲-，通过打造专业的发动机制造公司△□，与飞机制造企业构建固定的商业化配套关系△▷•，从而提升航空产业整体的制造与配套保障水平◁•★-○■。
（2）商业航空商业航空是指以航空器进行经营性客货运输的航空活动……，713△…☆◁◆•.3239▲•☆…★◁,降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响■▲，审议通过了《关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案》▷○-◇▼；本次发行募集资金用于补充流动资金的金额为74▷●=,建立推进保障机制▽○□▷…。
5□▲、长期股权投资截至2024年12月31日…==，发行人持有长期股权投资情况如下表◇□○◆：单位▷◇▼☆：万元项目账面价值是否为财务性投资沈阳沈飞线否沈阳飞机设计研究所扬州协同创新研究院有限公司8◁▷◆■,082△□☆-.98否合计23▷▪,734○◆▪-.27-截至2024年12月31日▪▽=…■…，发行人长期股权投资为对线束公司及扬州院的投资▽=•■。
（2）提升钛合金产线自动化••■-☆▼、智能化▷■、数字化水平本项目新建钛合金产线响应国防科工局▲★△“数字军工-▲=☆◇●”号召●△=○▲◁，进一步提升自动化•▼、智能化▲•PG电子运动专用体脂秤，、数字化水平•…□…▷▼发行A股股票募集说明书（注册稿）（2024年年度财务数据更新版），增强钛合金产品性能•□◇▼□，巩固钛合金产品可靠性▲=○▲•，使钛合金产品达到更高的质量标准★★▽，提高公司钛合金科研生产工艺水平◆▷，同时减少人工成本▷◆▷，促进公司高质量发展○●…。
本项目针对复合材料成型技术的能力缺口••☆◁◆☆，补充建设相关先进技术能力◆☆…•▷●，补齐复合材料成型技术短板▼★。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后▲▽▼◇，按照相关法律…◇■、行政法规★★◁○▷△、中国证监会规章及规范性文件…▲▲◁●、上海证券交易所相关规则及规定▪-•▲=-，根据竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定-◇◆●□▽。
就具体航空产品而言……☆●，发行人与中国航空工业集团下属其他从事航空装备整机及部附件生产企业分别承担着我国不同类型航空产品的研制◁□、生产任务◁◇，均根据客户要求分别研制和生产产品△▼☆，各自的任务来源不同◆…▪▽、产品具体用途不同□◇■▼▽、产品定位不同●◁▷，每一类型产品均具有其必要性和不可替代性◁■。
（2）产业政策情况进入新世纪以来=◇=-◆，随着国民经济持续发展▪□●▪-◁，国家持续加大对国防事业的投入■△◆◇▽•，我国航空工业迎来重大的发展机遇…□▽。
5▷=▲▲◁▲.4…●◁▪、根据《证券法》的规定◆▪▼◆□，证券依法发行后-••=，发行人经营与收益的变化●▷△，由发行人自行负责…▷●。
=○=▲•”本次向特定对象发行募集资金总额不超过400▪□■■•▽,000☆▼-…☆◁.00万元（含本数）◆◆▪，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投向沈飞公司局部搬迁建设项目◆▼△△☆、复合材料生产线能力建设项目•=☆□、钛合金生产线能力建设项目•--=…★、飞机维修服务保障能力提升项目■◇•=、偿还专项债务以及补充流动资金□-。
并影响正常生产经营…▼○。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让=…。783▷▽☆▽○.32万元☆△=-•○。
航空装备是我国武器装备建设的重要组成部分▽☆，是国防安全的重要保障力量△=，因此▪•★，航空装备行业具有稳定的市场需求◆=▪◆-。
按照航空器的使用领域○=▲□，航空器运营单位一般包括军用航空□▪…◆◁、商业航空★★○○=▪、通用航空三类■▲★▽。
《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》2022年12月壮大战略性新兴产业☆◁•■◁…。
全面推进军事理论现代化■-▲■、军队组织形态现代化▽…•▼、军事人员现代化▷■○、武器装备现代化▷•，3）航空器整机航空器整机制造是按照设计要求制造飞机◆▪□☆□、直升机•▼◁▪、无人机的过程◆-◁。440••○.001▲☆.10自动立体库（固化区临时工装）180■■•●=.001●○•□.11加温箱180▽•….001◇•■.12打磨除尘室255-○★◁■▽.001=◆▼■.13柔性加工中心5▽•☆•,本项目效益测算指标与同行业上市公司类似维修项目相关指标相比不存在显著差异▲□●◇，并且■-◆■★，技术储备尚显不足▽=▪■★。
就具体航空产品而言□●…■▪○，公司与航空工业集团下属其他从事航空装备整机及部附件生产企业分别承担着我国不同类型航空产品的研制▲■、生产任务=●▪••，均根据客户要求分别研制产品▽☆◇▷△★，每一类型产品均具有其必要性和不可替代性▲…☆▼□●，公司与航空工业集团其他从事航空装备整机及部附件生产企业不存在同业竞争★☆◁…○。
在本次发行募集资金到位之前…◆●■▷，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入-▷••○▲，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换▼□○。
董事会确定的发行对象的基本情况如下=◆◆=：一▲--•▼■、中国航空工业集团基本情况（一）基本信息公司名称■•●：中国航空工业集团有限公司法定代表人□○☆：周新民注册资本▽▷◇◆：6-★▷•□,400☆•◆•△▷,000●★.0000万元人民币成立日期☆▽●--★：2008年11月6日统一社会信用代码▲□▲•：32K注册地址▼▲：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼公司类型△•■=-▲：有限责任公司（国有独资）经营范围◇-▼●◆◆：经营国务院授权范围内的国有资产▪■▼；军用航空器及发动机◆★-★、制导武器◇▽●…▼、军用燃气轮机▲○、武器装备配套系统与产品的研究▷▽◁-、设计-◁•、研制-•★、试验◁□◆▲▲、生产•=□▽…、销售-△、维修=▽◁•、保障及服务等业务▽◇☆●▪■；金融••、租赁◇△、通用航空服务□-▲▼△、交通运输▲◇、医疗-▲、工程勘察设计-◁◆◆■•、工程承包与施工=○◆◁□☆、房地产开发等产业的投资与管理☆▷□…•；民用航空器及发动机▪…、机载设备与系统•▽▪◆▲…、燃气轮机◁…★◆=-、汽车和摩托车及发动机（含零部件）=••◇•、制冷设备●▷□、电子产品▽◇▼▲、环保设备●☆▪▼▪▼、新能源设备的设计=△、研制★▲、开发-▪=、试验•-▼、生产▪-△、销售▪▷、维修服务•★-★●；设备租赁■▼★；工程勘察设计•▲▪•▲；工程承包与施工○=•；房地产开发与经营▼○▽□；与以上业务相关的技术转让•●☆▼-▽、技术服务○□；进出口业务◁▽-…◁▽；船舶的技术开发◇●△、销售●▼•=☆；工程装备技术开发▽◆☆-；新能源产品的技术开发▼•▪☆▪。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前▼••○○•，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入◇▷○○，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换▷◆•…。
五▼★=、其他风险（一）股价波动风险公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景○◇▼▽…，也受到市场供求关系★•▼•▲◇、国家经济政策调整••▼○、利率及汇率变化以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响◁○，从而使公司股票的价格偏离其价值▲▼••，给投资者带来投资风险◆▷★□◁。
经过多年发展△…■=-◇，公司在航空防务装备及民用航空产品的研制生产领域积累了丰富的经验▽△，拥有一套完整成熟的研发○◇、生产-▲◆▽=、销售体系△◆▽，在工艺•…、技术-…▪•、人才培养及储备方面处于领先水平▪△▼。
（五）环保风险公司从事的航空产品制造业务在生产过程中会产生一定程度的污染=○◆-△◇。
二▷◁▼▽★•、公司财务状况▪◇○、盈利能力及现金流的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后◆◁=△-，公司的资金实力将得到有效提升▪▪◆▷■，总资产和净资产规模将有所增加▲▼◇▪★…，资产负债率将有所下降◇…▽，资产结构更加合理•…△，财务结构更加优化▽▷▪，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障-★▼。
后续•■◆▪=，如果相关诉讼或仲裁结果不利于公司●○□◇，公司的权益无法得到主张或可能需支付相应的赔偿=…，可能对公司业绩造成不利影响△▲-■☆●。
若未来我国在航空防务装备方面的预算减少导致需求下降★•……▼，可能对公司的经营业绩产生不利影响◇△▪=☆。
同时=★△●•，提升飞机服务保障能力亦是响应中国航空工业集团要求▼•○▲▷，推进建立•▲“设计—制造—维修服务保障=▼”全价值链-●△▪▷△、全寿命周期的维修保障体系的具体举措▷★=，有助于公司实现产业链纵向延伸☆•▽，发挥◇▽□▼★“链长=◆◁▷○”作用◆○•=•★，优化产业布局…□••，提升产业链供应链韧性和安全水平•△▪，掌握发展主动权▲△□、提升核心竞争力…◆=☆★。
275-★….0012•○□▽△=,中国航空工业集团仍为公司的控股股东•■○■▷☆、实际控制人◆■△•……。发行人已持有的财务性投资账面价值为0元•●■…◁，904▪▼.8028△-,200……○-◁•.002复合材料生产线钛合金生产线飞机维修服务保障能力提升项目吉航公司43□▼…,）截至2024年12月31日▷◆▽●，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后▪▽□●•，实现领先式发展□□•★○▽。公司拟采取多种措施保证募集资金合理规范使用□△○、有效防范即期回报被摊薄的风险▼•▷！
战斗机是空中防空力量的核心☆□□，随着我国国防建设和空中装备力量的不断加强…=○△=▽，未来我国战斗机规模需求将不断加大☆□。
九-…◁◁◇○、已确定的发行对象本次认购资金来源及相关承诺中国航空工业集团认购资金全部源于自有资金或合法自筹资金•-▽▪□●，其中自有资金包括经营所得等◇◇○◁，自筹资金主要通过借款等合法方式筹集△•。
但本次发行实施完成需要一定时间●▷•，在此期间上市公司股票价格可能出现较动•▪●，提请投资者注意相关风险--。
9●□.2023年12月26日▽●-，公司召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十五次会议■□•▷▪，审议通过本次发行方案☆△…★。
发行人拥有技术专家团队及多个不同层级的科技创新平台=□▲☆，资深的研发技术团队保障了公司的持续创新能力•●-◁■，使公司处于技术领先地位◇●★△。
广泛涌现的越来越多自主研发产品▼●●◁•，体现了我国航空装备行业在制造工艺水平◆▪▼◇、人才储备水平★■▪、生产能力建设水平●=▽□▲◆、跨行业资源调配能力及跨学科技术集成能力等方面取得长足进步▪◆△▲○，是我国工业综合技术水平和国家经济实力的象征◆◁○○。
飞机维修的技术发展和能力建设需要依据维修对象予以重点建设■○▼•△。861■●▷.71新增税金及附加109◇○○.35943☆▲•.41943▲■.41期间费用450★■•=▽.00450◆▷.00450▽….00新增所得税4△••……◁,7•=△=、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润•☆▽□●，由发行人经营主管部门制订整体经营计划◇▪•☆。
发行人具备丰富的技术储备◁◇●，能够保证募投项目的质量水平◆○-…，本次募投项目实施具备坚实的技术基础○○。
限售期结束后◁●★▲◆，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行▷••☆-●。
本次董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日□□…○◁…，发行人不存在已实施或拟实施的投资产业基金或并购基金▽◆、拆借资金▽◁•、委托贷款○=■、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资○◆◇△、购买收益波动大且风险较高的金融产品■▲-、非金融企业投资金融业务-▽□-▷○、类金融业务等情况◁=。
只能以自有资金认购★◇■○。飞机维修服务保障能力提升项目是建设航空主战装备◇▷◆★◆●“设计—制造—维修服务保障▪○…”全价值链□△△●▷○、全寿命周期的维修保障体系的具体举措-■▷■，有利于发行人加强与中国航空工业集团机载系统业务的战略协同△☆…◆，采购主管部门据此制订航空防务装备主要原材料的采购计划□◆•○-。加速建设航空强国△●○△。数字沈飞建设目标•-▪：初步打造☆○◇△-▽“一个中心◇•★，370▼★○=▪.00合计1•▼●,同时也有客户集中度高等特点◆△●。
四•△•、主要业务模式•▷●▷▷、产品或服务的主要内容（一）公司主营业务概况公司的主营业务为航空产品制造■…◁◆，是集科研◆□△□、生产•■=、试验=•□、试飞◇•、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业=▷•■▽▼。
能够保障募投项目的顺利开展和实施=▼。公司向实际控制人中国航空工业集团下属企业▲△▲◇、单位采购原材料等关联交易占公司采购比例较高的情况预计将长期存在▪▼。（三）钛合金生产线▲▷•■•、项目基本情况本项目总投资35▲◇=△,
发行人的控股股东△…、实际控制人中国航空工业集团于2016年11月28日出具关于避免同业竞争的承诺◁○◇■□，主要内容如下▼◁…▽-：☆•“1=■◁○、本次重组前▽•▷，本公司及本公司下属企业与上市公司主营业务不存在同业竞争△★•□★…。
（七）产品定价风险公司作为我国航空防务装备的主要研制基地★•□◇▽，主要产品及服务价格根据国家相关采购定价政策确定○☆▷。
336◆▲-•▪…,基于技术难度…•◆▲★•、技术壁垒及成熟度等原因-▲▷，139★◁△□.93366☆□◇•,7◆▷•、其他非流动金融资产截至2024年12月31日○▪●▽，加强装备现代化管理体系建设-▪=，（2）吉航公司具有雄厚的维修服务保障技术和人才实力吉航公司先后被有关部门确定为▽•■▷“全军企业国家科技成果推广示范单位○-◁▲○”■★☆、▷□◇▪△★“空军飞机修理专业技术委员会主任单位□○■○”◆△□▪◆☆、▲◇▲★•●“空军航空修理非金属材料工艺研究中心◇□▷☆□”等重点单位★▼•，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力▷▲…•▼！
中国航空工业集团拟使用1…….00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票▲-•△△。擅自投入使用•◇●■△，基于市场现有的相关报价▷◆●，项目协办人签名=▷★△○：______________彭剑垚保荐代表人签名▼••☆：______________________________刘佳奇李书存法定代表人/董事长签名•▼○：______________刘成中信建投证券股份有限公司年月日募集说明书1-1-122保荐机构董事长••★◇、总经理声明本人已认真阅读《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》的全部内容☆▼，全面提升维修服务保障能力△◁◇■•，010◇▲=◆■.34134◇-,公司应收账款金额较高▪▽。募集说明书1-1-77（5）新增利润测算过程综合考虑节约复合材料产品成本○○○•□、新增复合材料产品成本等…☆，恢复其结构特性与功能特性▷□•，
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露■▷○□☆▼。
限售期间--■◁•，募集说明书1-1-102三▲★•◆▼◆、公司与控股股东•◁、实际控制人及其关联人之间的业务关系▲◇☆★◆▲、管理关系□▽▲○、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行不会造成公司与控股股东•▪★=、实际控制人及其关联人之间的业务关系■■▷□★▼、管理关系发生变化☆…△，500▽•◁=….00厂房租金4•=●▪▪•,成本依据为外购原材料•☆=•、零部件和燃料及动力的市场成本价格和过往采购价格•▼△○▲●，本公司承诺不利用控股股东地位给任何一方业务发展带来不公平影响○◆，如果公司向供应商预付款项后▽●▼◇！
国机重装★…▪▽□-：国机重装关于召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会的公告
单位•★○◁▼：万元项目建设及经营期经营期第1年第2年第3年第4年第5年至第15年飞机维修服务保障收入86□▲▲,500◁△☆.00155•▲▷☆▼…,500●•■•□.00169☆●-,500▪○△▲.00173○★,500•▷△●◇.00188▷☆▲★,500□•▪△▪.00本项目建设及经营期2年-…◆●=▼，经营期13年○◇▲◆■，计算期前4年为产能爬坡阶段◁-□▲▲★，第5年至第15年为满负荷运营阶段▲•☆•。
同时☆-…■▼，发行人始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重▽=□◁△，着力建立并完善科学且有竞争力的薪酬激励机制□▽•☆□，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才=★◇△△，吸引优秀人才加盟☆▲◁◆△。
2023年12月26日•…▲□△◇，公司召开第九届董事会第三十二次会议◆◇■★△◆，审议通过了与本次发行相关的各项议案○◆•◇△◁。
◇◆■△-”综上☆△▷▽，公司与公司控股股东=…●…□、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形…■☆•，公司控股股东☆▼□、实际控制人避免同业竞争的措施具有有效性△=•□、合理性○▲◆◁▼。
公司募集说明书1-1-99本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告△☆，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告○●…。
综上★○=△，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见●△□●△▷。
调整公式如下▪…■◆：派发现金股利…★◁：P1=P0-D送红股或转增股本▲★=▲：P1=P0/（1+N）两项同时进行▲-：P1=（P0-D）/（1+N）其中■△•，P0为调整前发行价格◁•△，每股派发现金股利为D◇•▪=□◁，每股送红股或转增股本数为N◆▪•▽=，调整后发行价格为P1△●。
公司本次发行用于补充流动资金等非资本性支出金额合计89▽☆■…◇▷,707◆▽-◁-.21万元★▽，占募集资金总额比例为22◆○□□.43%•▼，未超过募集资金总额的30%△★▪，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于补充流动资金比例的规定◆…。
（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出根据《证券期货法律适用意见第18号》之•□●=“五=△-◆、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条=●◆●•‘主要投向主业▽••’的理解与适用▽◇=△△”之◆□☆“（一）通过配股○◆◇、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的◇•，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务☆▼▷□◆。
募集说明书1-1-98六△▼、最近五年内募集资金运用的基本情况截至本募集说明书出具日▽…=，公司最近五个会计年度内不存在通过配股▷▼…△、增发=△、可转债等方式募集资金的情况▼□■★，公司最近一次募集资金为2017年12月重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易▪◇◇。
完善优化武器装备体系结构●-△…，统筹推进各军兵种武器装备发展=••◆•，统筹主战装备•▽■▷、信息系统■▼▪、保障装备发展=●，全面提升标准化=▽△◆、系列化…=、通用化水平■=pg电子试玩中航沈飞：中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象。
截至本募集说明书出具日◇□◇，发行人已取得本项目两宗建设用地中的其中一宗国有建设用地使用权▲□★◁，不动产权证书编号为•-□◇□•“辽（2024）沈阳市不动产权第0068513号▽□”△■◆□◇。
根据《上市公司收购管理办法》第十二条▪◇▼…△□，投资者在一个上市公司中拥有的权益□▼△◆★，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份…■▲▽。
公司是我国航空防务装备的主要研制基地◆-…•，在航空防务装备领域具有较强的核心竞争力和领先的行业地位…◁，发展规划充分利用现有业务在技术研发-•□▪、产品研制◁▽◁•、质量管理▪▽▲◇、人才资源等方面积累的竞争优势-◇▼▽■◆，与现有业务具有很强的协同作用▷△◁◇▪。
本项目的收入测算基础为在手订单-▷◆▼●、合募集说明书1-1-90同▲◇、客户需求及项目产能爬坡等情况◁=★-★▪，按照项目维修服务保障数量和价格测算得出▽▲○☆◁，具有合理性及谨慎性◁▲▷▪▽。
◇=▲★○△”2023年12月26日▼-，公司独立董事发表了关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见●★◁◇，就向特定对象发行股票是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性事项发表独立意见如下■○-△：▼◇★“1◆…▼-、公司控股股东◇◁▽--•、实际控制人航空工业集团主要从事国有资产投资及经营管理=▲◁▼•☆，自身不直接从事生产经营业务…□■，与公司不存在同业竞争◁▼□▽•☆。
（五）发行数量本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5◆◆■.60%▪◁▼，即不超过154□•★▽○,319◇=,172股（含本数）●-▲-◇，以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准△■▪。
本次募投项目建设可以较大程度提升公司航空防务装备的生产•▷□-◁■、维修能力★=★，助力公司装备体系▪◆★、产业体系▪○★•=○、能力体系等全域提速升级☆■…○■。
（企业依法自主选择经营项目■△，开展经营活动○☆…●▽▽；依法须经批准的项目◇•□△△○，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动○△★□▷-；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动▲▽■▪○。
随着公司业务规模不断增长◁▽，原材料和部组件采购规模不断提升▽▷●▲◆▲，存货余额同比增加◇☆☆☆▽…。
公司作为中国航空工业集团骨干企业▲◇◁★☆-，面临装备体系-◆◁、产业体系▷▷•、能力体系等全域提速升级挑战△▲▪-▽▪；作为航空武器装备主承制商★=，面临高质量●★★◇▷=、高效益◁•□◇、低成本•▼●、可持续的装备发展新要求•▪◇◁▼；作为大型航空军工国企△◇▷○●，面临提升产业定位▪☆●★、集约产业资源▼□○▷◇…、优化产业结构△-△=-◆、驱动产业管控等一系列新形势■=•。
（五）其他风险募集说明书1-1-101☆▲•▼、股价波动风险公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景☆△▼△，也受到市场供求关系□…◁、国家经济政策调整-☆=▷▷▷、利率及汇率变化以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响▲□△◁▪，从而使公司股票的价格偏离其价值•●■，给投资者带来投资风险☆●●▲•。
中国航空工业集团不参与本次发行定价的竞价过程◇=★★▼，但接受其他发行对象申购竞价结果=☆◁，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票○▷◇◆。
国产大飞机首架交付并投入运营标志着我国民用航空装备领域制造水平和管理水平取得里程碑式发展-◇▽-▲☆，并进入发展提速关键期■☆▪。
因此○★★▼，发行人与其控股股东○●、实际控制人中国航空工业集团及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形☆■。
募集资金中84◁○▽●●,370▽••.00万元将用于偿还专项债务以及补充流动资金-▲▲，可进一步优化公司资本结构●•▷•，提高抗风险能力▷▪•■，促进公司的长期可持续健康发展△▽▷•■★。
同时★△•◆◆，发行人召开了2024年第二次临时股东大会○★，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下表-◇●■：单位●□□…：万元序号科目账面价值财务性投资金额1货币资金989◆△▷▲△,公司将严格按照相关法律▽▽…○、法规以及公司内部制度的规定☆△，735■□•◇▷★.06本项目外购原材料●▲●=、零部件及部分外协加工成本和燃料及动力成本依据产品数量与成本确定▷◁•-◇◁，未扣除各项发行费用□▲▽。可能对公司业绩造成不利影响•=□▲=。
但是如客户付款政策发生重大变化-=◁▽=，可能产生坏账损失并对公司经营业绩构成不利影响-○。
美好医疗☆▲◁：关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本项目建设期2年▼△◇，经营期13年☆▽□◁，经营期第1年为产能爬坡阶段▲□◆★，第2年至第13年为满负荷生产阶段…◇•□。
6◆•、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程本项目不直接产生经济效益-▷○△=，项目实施后将为未来科研生产任务奠定良好基础•-▲□◆，通过优化结构布局☆▷▲◇==、拓展发展空间▲•○▪▷、升级基础设施保障公司航空装备主责主业高质量发展☆□=□。
航空装备的销售价格主要依据国家相关规定确定或根据市场情况协商确定•◇☆■•，行业利润水平受相关规定…=●=、市场供求情况和企业成本管控能力的影响○△▼•。
（4）预备费预备费为建设投资中针对计划范围外的难以预计的费用◆★，为未来实施过程中的必要预备支出进行准备=▲▼••◇，预备费按照建设项目经济评价方法并结合施工特点◆▼●■-•，参考工艺设备购置费=…=、工艺设备安装费及工程其他费用等进行测算△▷，得出本项目预备费金额为1☆-△,370☆▲▼.33万元△…■○◇，均使用募集资金投入=◇。
随着公司业务规模不断增长★△▼…•▷，原材料和部组件采购规模不断提升•▼，存货余额同比增加▲★=★•。
二☆◆▲▼、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素（一）发行风险由于本次发行为向包括中国航空工业集团在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金=…，且发行结果将受到证券市场整体情况…◇▲•☆▷、公司股票价格走势▼◇△▷=、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响==□◇○。
本次发行募集资金到位后▽●，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额▽●△▷，公司将在符合相关法律法规的前提下▪▽★▲，在最终确定的本次募投项目范围内●▼，根据实际募集资金数额△△▪，按照项目实施的具体情况◁=，调整并最终决定募集资金的具体投资项目□▽▲…、优先顺序及各项目的具体投资额▼•●，募集资金不足部分由公司自筹解决•▲▲★。
除上述行政处罚外☆★，报告期内发行人及其下属子公司业务经营符合相关规定▪▪▽，商业信用良好•▽-▪=，未出现重大违法违规行为△•▷•▼▷。
（六）仲裁和诉讼风险公司在业务经营过程中-▷□■▲，涉及一些未决诉讼和仲裁事项☆•□，公司有可能无法取得对公司最有利的判决结果△•△▪▷，或虽然取得了对公司有利的结果但判决完全执行存在一定困难◁■•。
公司正在推进该宗土地使用权出让事项□△□▼，5☆•、未来公司如实施股权激励…▪☆▪，发行人作为我国航空防务装备的主要研制基地▲=■▽▼▽，775•■◆•△▲.7634▷=▲●●,茂莱光学○■▼◁▽-：关于为子公司MLOptic (Thailand) Co▽--=.☆◆▪★◁▲,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位•▪，981★▪◆.47新增净利润23◁●●-,将依托领先的行业地位和竞争优势▽-◇…●=。
5◇▲▷○、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中航沈飞或其他股东受到损失的★•-•▷，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任◇▲…▪●。
其中◁…•■●□，证券投资基金管理公司●…-○=▲、证券公司•◇…=、理财公司◆☆☆□=、保险公司■▷■■△▼、合格境外机构投资者△☆▲★▷☆、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的◆…●•◁，视为一个发行对象□○▼-▽；信托投资公司作为发行对象的▽=-，只能以自有资金认购■●▷。
募集说明书1-1-707◆□▼▷□△、项目报批事项及进展情况截至本募集说明书出具日◁◇，本项目已取得国防科工局出具的项目核准的批复◁●○，已取得辽宁省生态环境厅出具的《辽宁省生态环境厅关于沈阳飞机工业（集团）有限公司**生产线局部搬迁建设项目环境影响报告书的批复》（辽环函〔2022〕97号）△▪★-★-。
（2）技术水平公司以用户需求为牵引•▼，开展基础应用研究•▽、前沿技术研究■◆△◇◁，持续推进核心关键技术突破□□◁，在数字化制造技术应用•-□●▷、复合材料应用◇◁、飞机设计技术•◁▲…=、航空技术装备工程等领域拥有国家级企业技术中心◇◆◇▪、工程应用中心=☆●、钛合金加工省级实验室△■★●▷，拥有以▽▲☆…▽☆“沈阳新机快速试制中心□●◆○▷▼”为核心的航空防务装备产品快速试制能力◇▼▪，拥有多项国家发明▼=▪▷◇、实用新型专利●△◁○，多次获得国家级及省部级科技进步奖▪□○▷、技术发明奖等科技奖项及奖励◇◁……▷▼。
（四）本次发行对高管人员结构的影响截至本募集说明书出具日□◆，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划=◆▷★▽▽，公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化☆☆。
公司成为其控股股东••。122◇-…=.98370•▽□,在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目■▪……：单位▷…：万元序号项目名称实施主体项目投资金额募集资金拟投入金额1沈飞公司局部搬迁建设项目沈飞公司863◁•。
骄成超声△-●○▷：国泰海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公司2024年度持续督导现场…
（二）本次向特定对象发行的目的本次向特定对象发行募集资金将用于沈飞公司局部搬迁建设项目★▽▽▲●•、复合材料生产线能力建设项目…■、钛合金生产线能力建设项目…--□◇▽、飞机维修服务保障能力提升项目◆▪▪●、偿还专项债务以及补充流动资金••--◁▼。
其中•◁，华信信托主要从事基础设施建设项目投资类▽•、金融资产受让类▽○、证券投资类等多种类型的信托业务•▷☆-，发行人对其投资为非金融企业投资募集说明书1-1-42金融业务•◇□，为财务性投资■◁•▪●■，截至2024年12月31日…☆，华信信托账面价值为0元★▽=●★。
2023年7月18日▲○□▪◇，中航电子非公开发行股票的新增股份登记手续办理完毕□◁△▽■◁，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》○☆。
（二）经营活动现金流及流动性风险2024年度▷--•□▷，公司经营活动产生的现金流量净额为-374•▪,191★▷▼.10万元•◆☆。
复合材料应用范围逐渐扩大●○▪，应用部位已由飞机的非承力部件及次承力部件发展到主承力部件■•■•◆，并向轻量化●…▲◇、大型化□◁▼、整体化•▷▼、高性能化发展-△▽…◆◆。
为建立独立的航空工业体系▽○☆，在建国之初的1951年★•，我国政务院下发《关于航空工业建立的决定》◆★▷▪，成立了重工业部航空工业局□•，开创了新中国的航空工业□=-▪○▲。
4△★★◁、行业内主要企业情况由于航空装备行业的重要战略意义●-•-，航空装备行业规划受到国家有关部门集中管理及统筹安排◁□□。
同时◆◇★，公司将严格遵守中国证监会★…、上交所关于上市公司关联交易的相关规定…▼□▽，确保公司依法运作…▼◁，保护公司及其他股东权益不受损害•▼□。
发行人已取得《自然资源部办公厅关于沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁项目建设用地预审意见的复函》（自然资办函〔2020〕2176号）及辽宁省自然资源厅《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第号）▷••▲，用地符合土地政策★…○▷△=、城市规划▲▽，本项目建设用地另一宗土地使用权出让事项预计不存在重大不确定性★■-。
本项目与类似复合材料生产募投项目的效益测算指标对比情况如下☆●：序号上市公司募投项目税后内部收益率1中直股份复合材料桨叶智能化生产项目11=△.98%2中直股份复合材料结构件柔性化生产项目12□•◁.44%3广联航空大型复合材料结构件轻量化智能制造项目20▪△.53%平均值14★◁▷■△△.98%中航沈飞复合材料生产线%注▪○▪■：数据来源于Wind资讯△=▽=。增值税税率按13%计算★◇○•；000•■▼=□.00万元现金认购中航电子非公开发行的股票=●。537□▼=☆…■.941△▽●★▷.15铣切工装库（铣切区域工装）190▷●▪▪•.001◁●▼☆●■.16激光跟踪仪318☆●□=•.531▽▼.17照相检测中心53●▼▪.001▷▲=★▷.18超声波A扫描检测74■◁△…○■.16募集说明书1-1-73序号名称投资金额1◁▪•■□◁.19超声波C扫描检测3○•□○◆,因此★▷■★，（二）关于时间间隔根据《证券期货法律适用意见第18号》之…◇◇★○“四▪…=▷▽、关于第四十条◆△☆☆‘理性融资▷△▽▲-，航空装备产业作为高端装备制造业的典型代表△□，公司取得的以上国拨资金应根据实际情况尽快落实为国有权益=▽■◆。与我国航空防务装备产业◁◆•、国防事业共同成长□▽●▽。
项目的税后内部收益率为8▷☆…▽☆◁.09%○☆-，税后投资回收期11•◆▲●.8年（含建设期）=▽…•▲▽。
2024年◁★▷，吉航公司增资引入股东国家产业投资基金和北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）◆□☆=★△，进一步加强吉航公司基础维修能力建设=▲=，公司仍为吉航公司控股股东◇▲…☆●。
公司始终将航空防务装备的研发和制造作为核心业务-◁■☆，企业所得税税率为15%=-•▪。对《公司章程》相关条款进行修改△◁□。与我国航空防务装备产业▪-▲、国防事业共同成长○▼▲▲？
除中国航空工业集团外■=，775▽▷□☆▼.76修理费100▼◇◆.02100…◇△•▼■.02318…□▽.59318▽▷★▼◇▽.59318▷●□△△•.59318■△▪….59318■★-★.59318○★△.59折旧费1□○◆△,783◁-▷▼-.32400◆-◁○▲,工程勘察设计◇▲▲；加快把人民军队建成世界一流军队•▼●◇，并及时办理中国证券募集说明书1-1-63登记结算有限责任公司的股份登记手续和相应的工商变更登记手续▷▪•△▽，329◆▲.33是3工程其他费用1•●▼,我国政治和社会环境稳定▼◁△▼，000▲■=.00万元-□□○-=，公司拟投资约86…▲▽□.36亿元实施沈飞公司局部搬迁建设■■□。
中航沈飞及沈飞公司与独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券和招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》▪◇◁▷▷。上述行政处罚已履行完毕▷◆▼▷•◇，同时☆•◁，根据实际募集资金数额•○●◆，提高客户满意度▪=▷△▼▪。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股=▷、资本公积金转增股本☆▪◇•□、增发新股或配股□◇、股权激励◆•☆●□、股权回购注销等事项引起公司股份变动▲▷，本次发行的股票数量上限将作相应调整•▲▲○。
根据行业主管部门相关规定△•▼…△●，公司及其控股子公司拥有的国防专利等相关信息属于涉密信息□=○○，本募集说明书按要求未予披露□…•☆=。
募集说明书1-1-82□▪、募集资金不足风险公司本次发行股票数量不超过154◁…▪◆-◁,319△-,172股（含本数）◆=，募集资金总额不超过400▷△☆,000■●◇.00万元（含本数）▲□■，在扣除发行费用后将用于沈飞公司局部搬迁建设项目▷-•○▼▼、复合材料生产线能力建设项目○…•、钛合金生产线能力建设项目○◁☆▲◇、飞机维修服务保障能力提升项目★▲、偿还专项债务以及补充流动资金▷○◇▼▲。
4■□▼、项目实施进度安排本项目建设期约为2年☆○■，项目总投资的预计使用进度如下□☆•=▼：单位◆□：万元项目第1年第2年钛合金生产线●□、项目投资概算本项目预计总投资额约为35☆▼…,500-○□○△▼.00万元▪-▷，拟投入募集资金35◇●●▼▼□,500▷◁=.00万元▽■…▽●，具体投资明细如下☆…□■：单位△◇：万元序号项目投资总额占比募集资金拟投入金额是否属于资本性支出1工艺设备购置费32◇△,730▼▽….0092○▽.20%32=■-★◁…,730…-●●…▽.00是2工艺设备安装费542-☆•.661•▽….53%542•▼.66是3工程其他费用857◆◁□★.012▲-▷.41%857■-◁…….01是4预备费1◁▽,370△▷.333▲•.86%1▲•☆,370▷◆-•.33否合计35◁▲■★…,500◆☆.00100▼•○.00%35◆-▽▼,500□△☆=○◁.00/募集说明书1-1-80（1）工艺设备购置费单位▽…●：万元序号名称投资金额1钛合金加工设备1•☆▪.1超塑成形机8▷▷▽=,400-☆■▪.001●▽●.2自动喷涂设备145-•□▷●.001▼△.3激光自动刻形机135☆◇□●◆■.001▲▲■•◆.4自动覆膜机90▽□.001■☆•…○.5激光清理机980◆▷□★▪□.001◇▽▽.6机械手湿式喷砂房270▼◁▽◇◁.001▷★▼--.7三维激光切割机580◆★▲◁●■.001▪□…■☆◆.8负压打磨除尘设备系统100…■☆▪.001•■.9激光焊机（单光束）700●-….001●☆.10点焊机145▲▪◇▪.001◆▷◆.11氩弧焊机34△□●.001☆•○★.12电子万能试验机9▷◇◆○▲.001△•.13剪板机15▪■◁☆▷▪.002增材制造设备2☆-▲◆.1大型激光选区熔化成形设备8□◁,820▷•★◁△.002★○.2中型激光选区熔化成形设备3▪◆◁,520▪▷▪▽△.002◁☆.3小型激光选区熔化成形设备880◆■▲.002▪▲.4激光快速成形设备860▪◇••◆◇.002■▽••-▼.5线▷▪■.002-▽□.8箱式喷砂机54◇▷▲▲.002◁◇=△••.9数字化测量设备110★◆.002◆▲□□○-.10增材模拟仿线线序号名称投资金额4•▲.2激光标距刻线…=○.5低倍试验系统80□▼□□.004◇-.6通风橱10•▪▼-▲.004△▼▷-★.7超景深显微镜121▪•△△○.554▪…▷▽□•.8倒置金相显微镜108★□•◆◆○.974△▲.9全自动磨抛机20★◁●.004●◁-=▲▲.10自动镶嵌机12▽…▽…△□.004▪•.11DR射线超声波探伤仪16▲●△▷▼★.774==◇.15电感耦合等离子体原子发射光谱仪204-●▽■◆.534□○◆■.16氢分析仪201■★■★☆▪.184★•.17氧氮分析仪209▷◁□…-.564▼▷▪○□○.18碳硫分析仪43☆○.704◇▲=●▲.19电火花线▲○▪▲….23台式钻床1-▷▲…○◁.004▷◇•◁.24数控磨床95◆▼◆☆■.004●☆○▪•.25激光打标机10▪=◇◇◆◁.005仓储物流设备5•…○.1增材制造生产线…=▲.4材料自动料库430◁★.005-▼▷-•.5叉车55▼●▪▲.00合计32▷★▪,730▼☆•.00募集说明书1-1-82（2）工艺设备安装费单位…■▽■•△：万元序号名称投资金额1钛合金加工设备安装322=▽•.132增材制造设备安装146□★-▷.033热处理设备安装31★◆◇.804理化计量设备安装21○▷●.905仓储物流设备安装20●◁.80合计542◆□•.66（3）工程其他费用本项目工程其他费用主要包括项目建设管理费☆◇▲●、可行性研究报告编制费•=□○▷★、初步设计阶段设计费等相关费用▲★■，基于市场现有的相关报价▽■☆，参照建设项目其他费用有关标准计取□▪◇□△，金额合计857△=◇.01万元•▪▽，均使用募集资金投入▪▲。
目前◆★，公司通过吉航公司加快推动实施航空维修保障能力建设项目=★，加快批量修理能力建设提升▲▽▲★•，面向实战提升一体化服务保障水平▼□▪▷，资源整合效果良好☆◁•…▽☆，协同效应显现★◁◇★◇，为本项目实施以进一步提升公司航空维修服务保障能力筑牢基础▪▪▷▼。
巩固和提升行业地位☆▪，600◆-=.00192▼…-,要推进航空装备全价值链☆▼…、全寿命集成管理▽▷-◇，下游市场需求较为稳定★▷■，本次发行也将增强公司资金实力=-●•◆▷，为公司发展提供制度保障公司已建立▲▼-…▲、健全了法人治理结构•◇…▲■！
公司主营业务及本次募集资金使用符合公司整体发展规划●▪●，符合国家产业政策■■•★，符合有关环境保护…△○…☆、土地管理等法律行政法规的规定●▲=。
综上■▼◆，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的第四条适用意见○-•▪☆。
不同板块之间的业务划分明显▪◆○，有效地避免中国航空工业集团内部企业之间竞争▽▽-■。
保荐机构总经理==▽◆：陶志军保荐机构法定代表人●■、董事长▪=◁■：戚侠中航证券有限公司年月日募集说明书1-1-125四○•▷、发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书-◁•▲，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾△▪▪☆•。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证▷•★，投资者不应据此进行投资决策★●•-■…。
能有效控制项目实施主体的经营管理•…，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务■△▪•=◆，470▲●.744•-•■◇▼。
《中央关于党的百年奋斗重大成就和历史经验的决议》中指出◆○=“到2027年实现建军一百年奋斗目标◁■■▼▲☆、到2035年基本实现国防和军队现代化▷▪、到本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化新★△‘三步走◁○★▼◁’战略▪…▷○…”…●。334□●•.2128□○□◆,本项目租金按照协议相关价格约定与使用面积测算▷•●□；经营主管部门负责与客户的对接□-、联系工作◆•-▪●▼！
（四）飞机维修服务保障能力提升项目1…•…▷▲、项目基本情况项目总投资43▷△●•■▼,713…◁.32万元●●▲●▽，拟使用募集资金39■•◇-▽△,330•▼■.00万元=△●▲，实施主体为吉航公司△=•◇，预计建设期为2年○▼●△•▲，实施地点为吉林市吉林经济技术开发区吉航公司厂区☆◆。
上述募投项目实施后•☆，公司将进一步完善科研生产试验基础设施●▲•□，提升复合材料成型与钛合金加工技术水平★◁★•，扩充复合材料与钛合金生产能力■◆▽☆，满足航空防务装备代际更替带来的维修服务保障需求★□□，提升公司科研生产维修保障能力★•●，是建设创新引领型高科技航空装备企业的具体举措◆•▷…。
航空工装主要包括成型工装和装配工装◇▪，成型工装用于航空航天零部件的成型☆◆，装配工装用于航空航天零部件的定位□△◁、安装和连接▽◁◁■▲。
军用飞机由于其抢占制空权●■▼■-○、快速机动•=、高火力等特性◁…，已经成为现代战场决胜的关键因素◆◆•▪★，空军逐渐成为构建一国海陆空现代化防御体系的核心所在★□★。
是我国航空防务装备的整机供应商之一…□◇•◆◁，过去五年□●▷，除中国航空工业集团外•-，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加▲◁-◇，有助于公司提升产品研究与开发▷▲、生产制造▷★、销售○••▼▽◁、人员管理等方面的质量控制能力▷☆△○△○，215股股份不存在质押的情况△★■•。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现□★■，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资…◁◆◇▪=！
在上述范围内○□▲，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量▼▲。
新竞争者进入行业周期较长□●▲，400▲○△=,考虑项目预备费全部用于固定资产购置▷…◁▲，系统强化装备质量管控效能○▼●□，财务性投资的界定如下=◁-●…▲：1◁…△、财务性投资包括但不限于★○：投资类金融业务■○☆▽；734■◁•.27-6其他权益工具投资15•★○,公司将在规定的有效期内择机发行▲●△。
2019年7月◁☆▲…，中国航空工业集团与辽宁省人民政府签订了《关于沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁合作框架协议》■▷■△，中国航空工业集团-◇=▷、沈飞公司与辽宁省人民政府▲=▼■▪、沈阳市人民政府将共同推动沈飞公司局部搬迁建设项目…○•▼。
针对上述情况=○◁☆…，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律●•☆◆□、法规的要求◁◁=-，真实…◁▪-、准确☆-■◁、及时▼◇▷、完整☆◇■◁▷、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息◇△▪。
报告期内•◇，发行人分别于2022年6月10日○▼、2022年9月16日召开第九届董事会第十五次会议◇☆○▽▪、2022年第一次临时股东大会☆■▽▲，3★◁■☆、技术创新风险航空防务装备产品型号研发涉及较多的新技术◆★▼●★、新产品•-、新工艺□■●▷。
募集说明书1-1-44●▷◆□、本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5▲○■••.60%▪☆◇☆，即不超过154-▷,319-▪•,172股（含本数）▽▽▪★■▼，以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准□•▽▷▲◁。
综合考虑备料及时性-…、储存难易性等因素◆◁☆◇●■，对成品件•★-▽△▪、金属材料☆▷…▪、航空煤油通常进行集中采购▪○★▼★，对非金属材料☆◁■★、计件材料依照生产进程需要分阶段采购★-。
6•□□◁▼◁、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程本项目计算期为15年◇•▷▲○★，前2年为建设及经营期☆▷▼▷，后13年为经营期◇□◁=，建设及经营期内有营业收入▼◁。
公司设立了募集资金专项账户-•□▼◁，并与独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券和中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》▼▼。
3•◁△•、完善利润分配制度▼△☆=-，强化投资者分红回报机制募集说明书1-1-128为完善和健全上市公司科学◁★■、持续◇…☆•、稳定的分红决策和监督机制△★◇，积极回报投资者△▽▼◇▪★，引导投资者树立长期投资和理性投资理念●•◆◁◇，公司将遵循《公司法》■…▷、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律…▼◁★▪☆、法规和规范性文件及《公司章程》的规定◆▼-□，进一步完善利润分配制度◆◆△■○，切实维护投资者合法权益▲▷☆★◇，强化中小投资者权益保障机制◁▷…▽▷=，结合公司经营情况与发展规划=☆▽，公司制定了《中航沈飞股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》-▪▼，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红▼…○，努力提升股东回报水平▷●★•=▼。
鉴于整机制造周期较长•▷★，发行人通常制订年度经营计划和三年滚动计划◁▲★★●-，并统筹当期订单组织相关工作○-。
促进航空制造技术与工业互联网◁■☆△、大数据△▼•…△●、5G◆▷▽▷○、通用人工智能等新一代信息技术融合★▷，提升能源■-▽•、资源★•▼◆▽▽、环境管理水平◆★●▲▲，建设一批绿色智能制造工厂▷■▪。
2023年12月▽●◇▽▪=，沈飞公司与沈阳航产集团下属沈阳航飞公司签订《沈阳航空航天城核心区一期厂房定制框架协议》=●，就沈飞航空复合材料加工中心厂房定制建设面积▪•、内容与标准▪◇、所属位置●▪◆=、租赁期限与价格•■■•▪、双方权利义务与违约责任等进行约定▪★◁…■，本项目建设使用的厂房◆-◁▷=、场地及基础设施不存在障碍或重大不确定性◁○-▼□▪。
（七）本次向特定对象发行股票募集说明书公告前24个月发行对象及其控股股东△▷◇、实际控制人与本公司之间的重大交易情况除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外□■•◁▽，本募集说明书披露前24个月内▲■■，中国航空工业集团及其控制的下属企业与公司之间不存在其他重大交易情况■◁□☆。
本次募投项目面向新时代航空装备建设要求●•▷•▷▼，升级航空装备全价值链生产要素□◁，形成和发展公司在航空装备领域△■-“研▲●○□、造□☆●=••、修□◁”一体融合的新质生产力◆▼•▪•○，加速推动航空装备高质量发展☆-，并最终转化为强国强军的新质战斗力□◆◁△，与公司既有业务紧密相关…▪•△◆。
404•△◁▲.87-新增复合材料产品成本测算318=◁●,以使得乙方成为认购股票的合法持有人…=。推进建立◇△●-▼“设计—制造—维修服务保障▽•▽-…”全募集说明书1-1-87价值链□●、全寿命周期的维修保障体系▼•▪▪。2021年1月1日至今=▷●□▷？
3▼•△=-、发行人主营业务所属细分行业特征▼★、技术水平◁☆、经营模式及未来发展趋势（1）细分行业特征航空装备行业的存在和发展是国防建设和国家经济和工业基础的重要支撑▽●△，具有较强的产业链带动能力★◁，是国民经济的重要牵引力量●▲★△▲★。
限售期结束后▪=-，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行▪●。
（2）不利因素1）先进航空装备作为复杂产品系统•●，其研制需要企业投入大量资源航空装备是复杂产品系统的典型代表▪○◇☆，其研制工作是极其复杂的系统工程△•★■◇☆，涉及数学■★、力学☆…★▽◆=、机械工程◇◆=、材料科学与工程▪◁==◁△、动力工程及工程热物理◁★、电子科学与技术●◆□◁□、信息与通信工程▼•◁○、计算机科学与技术◁=▪◁•◁、航空宇航科学与技术等多领域交叉学科○◁，研制过程中需要企业投入大量的资金和高级人才●▼▼，研制周期较长□==△，对航空装备行业内企业资源投入有较高要求□▪□▪▪。
（三）本次发行对股东结构的影响本次发行将使公司股东结构发生一定变化□▲○□，发行后公司原有股东持股比例将有所变动=●■▲△，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化▽▪▲▪=●；本次发行完成后★◇=△，公司社会公众股比例不低于10%●□○-，也不会导致公司股权分布不具备上市条件☆◆。
但本次发行实施完成需要一定时间○…■=◇☆，在此期间上市公司股票价格可能出现较动•-▲◆▷，提请投资者注意相关风险…=◆■。
由于定价审批进展◇□◇◇☆●、周期和结果存在不确定性•▷▽▷▼，如定价政策出现不利变化•●▼，可能对公司未来经营业绩产生一定负面影响▼★◁。
5▪-▲△、金额较大是指●•=•◇，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）○●△…□。
募集说明书1-1-107（二）不可抗力风险自然灾害••、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产▷▷☆•◆▼、财产▽•、人员造成损害▷=▲▼●，四▽…•…▼★、本次发行完成后-▷△，进一步保障公司在新型航空防务装备预先研发等方面的资金需求★☆，000●□▽☆•.00募集说明书1-1-5序号项目名称实施主体项目投资金额募集资金拟投入金额6补充流动资金74■•,发行人可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要为货币资金☆▼●、其他应收款■☆○■○、其他流动资产★=▷、长期应收款▽▲、长期股权投资■▽△★•▽、其他权益工具投资▲=☆▼○-、其他非流动金融资产…=★•，统筹主战装备◁★▲、信息系统=■△▪、保障装备发展◇◆●◇，2）民用航空产业与世界先进水平尚存在一定差距我国民用航空产业起步较晚◇▽■□△，统筹推进各军兵种武器装备发展●○，二●▼◁☆、发行对象及其与发行人的关系本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团在内的不超过35名（含）的特定投资者◆■。（4）税金测算过程税金及附加按国家规定计取•◁▷■。
二★▪、股权结构=▷△○-•、控股股东及实际控制人情况（一）股权结构截至2024年12月31日△■=，发行人总股本为2…◆▪★-◇,755…□○,699•▽■◆,513股▪•◆，发行人前十名股东及其持股数量和比例如下表-▼◇••：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1中国航空工业集团有限公司1=■••▷▽,814☆…▪▪…,336◆-◁△,21565□☆…-.842中国中信金融资产管理股份有限公司51•◇☆▼◁,646…★▼-,7241▽☆▷◁=.873中航机载系统有限公司40▪▪▼,577▼=▲☆,6651=…▷.474中航机载系统股份有限公司23■△-◁☆,427●•▼…,3020□●▼◆…=.85募集说明书1-1-16序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）5香港中央结算有限公司23•★,024◇…,8280●▷▽==.846金城集团有限公司20○●■■,135▪▼▼■●,9850◁○△.737中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金19☆▼•,017★•,4690=▷•.698中国航发资产管理有限公司17☆…◁★■-,490★○▪■▪△,8390☆△△….639中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金16-…•☆,070▼◆•◇◆,3030☆●◆▲☆.5810中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金13□…☆△▪★,125▽▽▲•,2000▼□.48合计2◆△-•◇•,038▷☆,852-=★▲,53073▽◇.99（二）控股股东•★◇、实际控制人情况截至2024年12月31日▼□○□◇▷，中国航空工业集团直接持有中航沈飞65☆◆.84%的股份…○△□◁…，通过中航机载系统有限公司•◆☆▼•★、中航机载系统股份有限公司○★▪…□-、金城集团有限公司▼▲□△、中航证券聚富优选2号集合资管计划间接控制公司3○★△.11%的股份=▲-■▼，为中航沈飞控股股东和实际控制人▲□。
本项目计划租用沈阳航产集团下属厂房•◇△、场地及基础设施进行生产建设◆●☆○•◇，建设地点为沈阳市沈北新区航空产业园○□▷▽▲-，项目建设不涉及购置土地…☆◁■-。
中航服保主要从事新型航空武器装备服务保障和技术支持▽•…，航材零备件支持▷□○◇□=，装备分系统加装改装工程等业务▲◆-，与发行人航空防务装备主业紧密相关◆▷-◁◇，存在较强的协同效应▽△•△◁，属于发行人围绕产业链上下游以获取技术-■●…、原料或渠道为目的的产业投资◁-○◆，符合发行人主营业务及战略发展方向△●•。
有助于提高飞机分解与装配调试□▽、试飞调试••、机械附件修理等方面的维修服务保障能力○▲◆▲■•，包括航空防务装备设计△▪▼▽、研发=◇、部组件生产与制造总装在内的航空防务装备产业链条主要集中在中国航空工业集团体系内▪☆，发行人货币资金构成情况如下表▷▷：单位☆●•●◁：万元项目账面价值是否为财务性投资库存现金1=◇•□•.45否银行存款989□=▲△◆,金额合计1△■-◁▽！
2023年12月26日•▪●■，针对本次向特定对象发行股票事项□•▷-▼◆，中国航空工业集团出具《中国航空工业集团有限公司关于认购资金来源的承诺函》★◁◆：募集说明书1-1-57▷-“1=◆、本公司用于认购中航沈飞本次发行的股份的资金来源于自有资金▽=•，该等资金来源合法▷■▼-；不存在对外募集▼•■△、代持□◁■=◁、信托▲▽•、委托出资等情况••▲★★，不存在分级收益等结构化的安排□■●▪，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资◆☆△；不存在占用中航沈飞及其子公司的资金或要求中航沈飞及其子公司提供担保的情△●。
